1-2 Την επομένη, ο Ολοφέρνης συγκέντρωσε όλο το στρατό του, μαζί με τις βοηθητικές δυνάμεις, για να πολεμήσει εναντίον των Ισραηλιτών. Ήταν ένας πολυάριθμος στρατός πολεμιστών, που τον αποτελούσαν εκατόν εβδομήντα χιλιάδες πεζοί και δώδεκα χιλιάδες ιππείς, εκτός από τα μεταγωγικά ζώα και τους άντρες που τα οδηγούσαν πεζοί. Τους διέταξε να βαδίσουν προς τη Βαιτυλούα, να αποκλείσουν πρώτα τα ορεινά περάσματα και μετά να επιτεθούν στους Ισραηλίτες.
3 Ξεκίνησαν λοιπόν και στρατοπέδευσαν στην κοιλάδα κοντά στη νεροπηγή. Κατασκήνωσαν σ’ όλο το πλάτος από τη Δωθαΐμ μέχρι τη Βελβαΐμ και κατά μήκος από τη Βαιτυλούα μέχρι την Κυαμώνα, που βλέπει στην κοιλάδα της Εσδρηλών.
4 Όταν οι Ισραηλίτες είδαν όλο αυτό το πλήθος, αναστατώθηκαν φοβερά και είπαν μεταξύ τους: «Τώρα όλοι αυτοί θα γλείψουν την επιφάνεια της γης και ούτε τα ψηλά βουνά ούτε τα φαράγγια ούτε όλοι οι λόφοι μαζί δε θα μπορέσουν να τους θρέψουν».
5 Πήραν όμως ο καθένας τα όπλα τους, άναψαν φωτιές στους πύργους τους κι έμειναν εκεί να φυλάνε όλη τη νύχτα.
6 Τη δεύτερη μέρα ο Ολοφέρνης έφερε όλο το ιππικό του σε θέση που να το βλέπουν οι Ισραηλίτες από τη Βαιτυλούα.